4月6日，北交所上市委年内第13次审议会议决定，对湖南天济草堂制药股份有限公司（天济草堂）暂缓审议。

值得注意的是，天济草堂是今年以来继三维股份(行情603033,诊股)之后第二家被北交所暂缓审议的企业，其余16家公司均顺利过会。

收入真实性受关注

天济草堂是“脑得生丸”、 “清热散结胶囊”市场上的主要供应商和“复方石韦胶囊”、“风湿定胶囊”等十余个药品质量标准的起草单位，目前有十二个中成药产品进入国家医保目录。

招股书（上会稿）显示，天济草堂拟发行含超额配售在内的股份不超过2300万股，发行底价为5.32元/股。本次IPO拟募投 9395.55 万元用于研发中心建设，包括研发中心办公楼装修工程建设、设备购置以及四个中成药和三个化药仿制药研发项目。

2019年-2021 年的报告期内，公司分别实现营业收入3.20亿元、2.91亿元和 3.34亿元；实现净利润 3326.52 万元、2944.10 万元和 4372.48 万元。

报告期内，公司主要产品脑得生丸和清热散结胶囊售价变动比率分别为 0.42%、-3.33%、-0.86%和-2.08%、-4.26%、0%。由于降价，公司毛利率也因此走低，但仍维持在80%以上，含“茅”量较高。

针对2020 年度公司经营业绩下滑，公司解释主要受新冠疫情及医保控费影响，此外研发费用增长较快。

2021年公司营业收入同比增长14.64%，净利润同比增长 48.52%，但这引起了北交所的关注，要求说明2021 年下半年业绩大幅增长的原因及合理性，如何消化“两票制”对生产经营的影响。

市场推广费占比高达6成

报告期内，公司市场推广费金额分别为1.98亿元、1.67亿元和 1.90亿元，占同期营业收入比重分别为 62.09%、57.48%和 56.82%，处于同行业较高水平。财通社注意到，“两票制”实施以来，不少药企的市场推广费用悄然升高，此前折戟创业板的倍特药业就因巨额推广费遭到监管层反复拷问，而天济草堂的市场推广费占比甚至高于倍特药业。

具体来看，天济草堂市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息收集费、教育培训费、终端客户服务费，公司市场推广活动主要由推广服务机构进行。

报告期内，为天济草堂提供推广服务业务占其各自所从事同类业务比例较高的 15 家推广服务机构中，7 家已注销。且多数推广服务机构为个体工商户等小微企业，市场推广服务机构规模较小且变动较大。此外，2021 年，其中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。

因此，市场推广费成为北交所重点关注问题，要求公司说明学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，相关推广服务机构注销登记的原因等。

独立研发能力存疑

相比高额推广费用，研发费用不足其十分之一。报告期内，天济草堂研发费用分别为 1098.39 万元、1782.45 万元和 955.08 万元，占当年营业收入的比例分别为 3.44%、6.12%和 2.86%。研发费用忽高忽低，也被质疑是否利用研发费用调节利润。

令人吃惊的是，公司称“技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验”，但是实际研发人员仅有12名，不少化药仿制药项目均是委外研发，而委外的一些公司存在实缴资本仅10万、参保人数为0人的情况，报告期内仅获得一项盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文。

中成药方面，公司现有 21 项药品生产批件中，6 项受让自德康制药、宝鉴生物，5 项受让自德康制药。公司主要产品清热散结胶囊、脑得生丸、舒筋活血胶囊、障眼明胶囊、复方石淋通胶囊等中成药，其生产技术和生产批件主要为受让取得。

宝鉴生物曾为公司控股股东，实控人翁小涛曾为宝鉴生物总经理、董事长，2016年因天济草堂筹备新三板挂牌，为避免同业竞争，宝鉴生物于当年 6 月注销。

公司在第二轮问询回复中披露，上述11项药品，由宝鉴生物主导药品研发工作，德康制药提供中试生产所需的场地设备及生产人员。但是研发能力较强的宝鉴生物在注销时，除翁小涛、文敏外，其他研发人员均选择离职，未转入天济草堂。

因此，公司所称的“实力雄厚、丰富经验”是否准确，也被北交所反复拷问。

对于以上问题，北交所要求保荐机构发表核查意见。

财通社注意到，作为天济草堂保荐机构的西部证券(行情002673,诊股)，曾在2021年初被上交所予以监管警示。彼时上交所发出的监管措施决定书显示，西部证券作为华纳药厂(行情688799,诊股)、兴嘉生物的科创板上市保荐人，存在保荐职责履行不到位的情形。

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