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收购实控人的“负资产”，这种转型究竟对谁有好处？

6月10日，朗姿股份(行情002612,诊股)宣布，旗下公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》，拟以现金方式，作价3.24亿元，收购武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。

公司表示，此次收购有助于提升医美业务的规模化和行业竞争力。

只是，武汉五洲、武汉韩辰的状况是在算不上良好。截至2022年底，两家公司均已资不抵债。

而且，此次转让大部分股权的博辰八号，与朗姿股份为关联方，实控人均是为申东日和申今花。

朗姿股份自身财务状况也算不上太好。截至3月末，账面有4.82亿元货币资金，但同时，短期借款余额为9.72亿元。

在此情况下，朗姿股份花大价钱，收购实控人的“负资产”，是为了上市公司所有股东，还是帮助实控人甩包袱？

高调收购两家医美公司

根据方案 ，北京朗姿医管拟以现金方式，收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权；同时以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。

经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为2.11亿元、2808.8万元、1404.4万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.1万元。

交易完成后，朗姿股份获得武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。

朗姿股份表示，收购完成后，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。

武汉五洲专业从事医疗美容服务，总营业面积为 8339 平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科、美容牙科等科室。

武汉韩辰与之类似，总营业面积为4800平方米，下设微整科、 整形外科、皮肤科等科室。

高业绩承诺加持，“负资产”变“香饽饽”？

从财务数据来看，武汉五洲、武汉韩辰并不算好。

截至2022年末，武汉五洲的净资产为-7630.15万元，已经资不抵债。

2022年，武汉五洲的营业收入为1.81亿元，净利润为355.74万元。2023年一季度，其营业收入为5926.1万元，净利润为548.92万元。

截至2022年末，武汉韩辰的净资产为-4116.53万元，同样资不抵债。

2022年，武汉韩辰的营业收入为7802.55万元，净利润为374.81万元。2023年一季度，其营业收入为2852.77万元，净利润为294.19万元。

这样资不抵债的公司，却在评估中评出了高价。

在此次交易中，武汉五洲全部股权的评估结果为2.81亿元，评估增值为3.52亿元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股权的评估值结果为1.01亿元，评估增值 1.39亿元，增值率364.84%。

之所以敢于给出高估值，主要在于博辰八号给出了高额的业绩承诺。

博辰八号承诺，武汉五洲2023年至2025年扣非净利润分别不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年至2025年扣非净利润分别不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

从表面来看，博辰八号给出了业绩承诺，可此前A股相当一批公司出现并购后遗症，就是因为收购时，高业绩承诺带来高估值，可一旦承诺期结束，标的资产业绩一落千丈，高估值变成了高商誉减值，沉重打击了公司的业绩。

对此，深交所也向公司下发关注函，要求公司说明业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性。

实控人还要赚差价？

能够将“负资产”高溢价卖给上市公司不是别人，正是朗姿股份的实控人。

资料显示，方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为朗姿股份的实控人申东日和申今花所控制的韩亚资管，而且上市公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。

就在上个月，博辰八号以现金方式，受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。

这个月，博辰八号以现金方式，受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价 为700万元。 以此对比此次朗姿股份的收购价格，在这么短的时间内，博辰八号还享受到了股权增值。

对此，深交所要求公司说明，博辰八号受让上述股权的定价依据，以及公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性。

事实上，朗姿股份自己财务状况并不是高枕无忧。

截至2023年3月30日，公司账面货币资金余额为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。

此次掏出3.24亿元收购两个“负资产”，仍然是会给资金来带一定的压力。

深交所要求公司说明，此次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力。公司作为持有博辰八号 49.80%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰八号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明博辰八号从本次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配。

截至6月9日，朗姿股份股价为22.29元，最新市值近百亿元。

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