????????????上海市锦天城律师事务所

???????关于重庆溯联塑胶股份有限公司

?????首次公开发行股票并在创业板上市的

(资料图片仅供参考)

??????????????????法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路?501?号上海中心大厦?9/11/12?层

电话：021-20511000?传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书

??????????????????????????????????????????????????????????目??????????录

上海市锦天城律师事务所??????????????????????????法律意见书

??????????????上海市锦天城律师事务所

??????????关于重庆溯联塑胶股份有限公司

?????????首次公开发行股票并在创业板上市的

?????????????????法律意见书

????????????????????????????锦天城?04F20170035?号

致：重庆溯联塑胶股份有限公司

??上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公

司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签

订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简

称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，现本所根据《证券法》

???????????????????????????????《公司法》

《首发注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

?????????????????声明事项

??一、本所及本所经办律师依据《证券法》

???????????????????《证券法律业务管理办法》

??????????????????????????????《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则?12?号》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

??二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意

见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和

结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示

或默示保证。

??三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

上海市锦天城律师事务所???????????????????法律意见书

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

??四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

??（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

??（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

??五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

??六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

??七、本所同意发行人在本次向深交所申报的招股说明书中自行引用或按深交

所审核要求部分或全部引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。

??八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

??本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本

所已出具的法律文件中的含义相同。

??基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意

见书。

上海市锦天城律师事务所???????????????????????????法律意见书

???????????????????正???????文

一、本次发行上市的批准和授权

??（一）发行人本次发行上市已经第二届董事会第五次会议、第二届董事第六

次会议、第二届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会、2020年年度

股东大会以及2022年第一次临时股东大会审议通过，截至本法律意见书出具之日，

发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

??（二）2022年8月11日，深交所创业板上市委员会召开2022年第51次审议会

议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

??（三）2023年3月13日，中国证监会出具《关于同意重庆溯联塑胶股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]544号），同意发行人首

次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

??综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市

已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议会议的审

议，且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复，有关股票

的上市交易已经深交所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

??（一）发行人现持有重庆市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91500105622052681R），截至本法律意见书出具之日，依法有

效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

??（二）发行人系由溯联有限整体变更设立的股份有限公司，自其前身溯联有

限于1999年4月20日成立以来，持续经营时间已超过三年。

??综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限

公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

??（一）根据深交所《创业板上市委?2022?年第?51?次审议会议结果公告》及中

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国证监会《关于同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

（证监许可[2023]544?号），发行人本次发行上市已依法经深交所创业板上市委

员会审议通过并获中国证监会同意注册，符合《证券法》第四十七条和《创业板

上市规则》第?2.1.1?条第一条第（一）项的规定。

???（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2023]8-19?号”《验

资报告》，本次发行完成后发行人的总股本为?10,004?万元，不少于?3,000?万元，

符合《创业板上市规则》第?2.1.1?条第一款第（二）项的规定。

???（三）发行人本次向社会公众发行股份?2,501?万股，本次公开发行完成后的

股份总数为?10,004?万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的?25%，符合《创

业板上市规则》第?2.1.1?条第一款第（三）项的规定。

???（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（2022

年年报）》，发行人?2021?年、2022?年度归属于母公司所有者的净利润分别为

股东的净利润分别为?106,618,199.83?元和?150,940,562.01?元。最近两年净利润均

为正，且累计净利润不低于?5,000?万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板

上市规则》第?2.1.2?条规定的第（一）项标准，因此符合《创业板上市规则》第

???（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已向深交所提出了上市申

请并按《创业板上市规则》提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业

板上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任

主体做出的承诺约束措施合法有效，符合《创业板上市规则》第?2.1.6?条的规定。

???（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人

及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创

业板上市规则》第?2.1.7?条的规定。

???（七）发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定条

件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第

???（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据

上海市锦天城律师事务所???????????????????????????法律意见书

深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及

公司董事会报备，符合《创业板上市规则》第?4.2.1?条及第?4.3.1?条的规定。

??综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上

市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条

件。

四、发行人本次发行上市的保荐人和保荐代表人

??（一）发行人本次发行上市由中银证券保荐，中银证券系在中国证监会注册

登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券

法》第十条和《创业板上市规则》第?3.1.1?条的规定。

??（二）中银证券指定于思博和汪洋晹作为保荐代表人负责发行人本次发行上

市保荐工作，前述两名保荐代表人均已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人

名单，符合《创业板上市规则》第?3.1.3?条的规定。

五、结论意见

??综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，

具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行

上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议会议

的审议，且已取得中国证监会的注册批复，有关股票的上市交易已经深交所同

意；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规

范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人已聘请

具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。

??本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

??（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所?????????????????????????????????????经办律师：_________________

???????????????????????????????????????????????????????????????????林????可

负责人：_________________???????????????????????????经办律师：_________________

???????????????顾功耘?????????????????????????????????????????????????黄????栋

?????????????????????????????????????????????????经办律师：_________________

???????????????????????????????????????????????????????????????????王????丹

???????????????????????????????????????????????????????????????????????年???????月??????日

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